【跨產業】投資與併購中律師的角色—淺談法律查核

誰說只有壞事可以找律師?當好事在眼前時,找律師也能讓好事成雙!

許多人一聽到律師,第一個想到的可能會是古美門或Elle Woods,印象中,好像只有在打官司、拚訴訟時人們才會碰到律師,其實,不是只有壞事要找律師,很多好事也很需要律師的參與來讓事情更加圓滿、順利,這次的跨產業沙龍律師蔡欣渝(Hermia)將與我們分享律師能做得好事:併購上的法律查核。

法律風險常隱藏在看不到的地方

公司就像蘋果,外表鮮紅欲滴,沒有切開之前,不會知道裡面是否有小蟲。

併購一事可以讓企業各取所需獲得需要的資源,其中牽涉許多的角力與談判,當兩家公司因為商業上的需要互有意願合併,無論角色是投資方 v.s 被投資方或併購方 v.s 被併購方,通常前者在對後者做一些事前調查,確認有了合作意向後,便會簽訂合作意向書(LOI)或是備忘錄(MOU),與律師洽談進行完整的事前評估後,進行進一步談判、簽約、執行等後續動作:

併購或重大投資流程

  • 確認合作意向
  • 完整的事前評估
  • 進一步談判
  • 簽約
  • 執行

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為何要做法律查核

律師工作不只是解決問題,也要發現問題。

在重大的投資與併購案件裡往往需要跨領域的合作,尤其在大型的併購案中,參與者除了投資方與被投資方外,另外還需要投資銀行、會計師、顧問以及律師的參與,而律師的角色便是幫忙注意法律程序與架構還有協助審核、協議、合約、意向書等法律文件,這些簡單統稱為法律盡職調查(Due Diligence),流程中的每一個層面都有法律盡職調查的需求:

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法律盡職調查(Due Diligence)

  • 協助注意法律上程序與構架
  • 任何階段法律書面文件
    (保密、 意向、協議、聲明等等)
  • 撰擬投資、併購協議
  • 出具法律意見

 

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不只是查核,被查核也是一項學問

有些公司非常謹慎,當遇到被併購時,也希望律師協助幫忙對投資方做調查。而蔡律師也提醒大家,併購並不是投資方需要關心的,被投資方也需謹慎評估併購風險,並確保對方所查核的正確性與可靠性,才能讓交易有圓滿的結局。

 

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【問與答】

問:律師所負責的案件看似包山包海,想請問律師的產業分工為何?目前公司最常碰到怎樣的類別的案件?

答:律師行業裡也有分類型與規模,不同事務所有其不同的分工類別,由於自己的事務所是較小規模的事務所,因此都是少少幾個人負責一件專案。

問:港資陸資方面,有些主管機關對此非常敏感,有甚麼經驗跟建議說服主管機關放行外資?

答:台灣對中資的確還是有許多相關的限制,但還是有管道可以溝通跟交流。

問:查核一家公司有工作上的時間週期嗎?被投資方查核時,本身一定會有一些抗拒,或是不想公開的一些商業機密,該如何避免才能拿到完整的資料,得到正確的資訊?

答:其實時程可長可短,看對方有多急,有些人拿到投資意向書才想起來要查核。目標公司會配合嗎?目前遇到的狀況都是一定得配合,因為他們才是想要拿到錢的人。而且很多文件造假不得,只是有些目標公司並非刻意隱瞞,只是之前資料跟文件一直不齊全,所以會一直拖,當律師需要的時候,就會發生遲交的情形。

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