投資條件怎麼談？ 會計師教Term Sheet投資條款解析｜天地人學堂
天地人文創｜責任編輯：Wing｜2019.12.26
▶ 課程實況：業師帶領學員瞭解，首步從瞭解「Term Sheet 」，建立與投資人雙方第一步成功對話關鍵。 照片來源：天地人學堂
如何估算公司價值？投資條件如何掌握？什麼是投資條件書（Term Sheet ）？如何增加投資談判籌碼？企業股權融資的過程分為五個階段－初步接觸、簽定意向書、盡職調查、簽定合約、交割。透過必經五大階段中，為了確保雙方溝通順暢、資訊透明，落實雙方的權利義務，需出具公司估值報告、雙方簽定投資意向書、配合投資方做盡職調查等，並釐清擬定合約及公司章程的各項規範，才能合法合規的落實雙方談妥的條件。（延伸課程：會計師教Term Sheet 投資條款解析）天地人文創旗下天地人學堂規劃設計此課程，聘任邀請鄭惠方業師授課，業師為現任會計師事務所主持會計師；以多年豐富實務經驗將帶領學員們，協助學員提升專業力！以多年扎實的實務經驗由淺入深帶領瞭解完整剖析產業的精隨！業師提供使學員能深入淺出建立投資條款的核心技能，協助學員瞭解公司投資的各類注意事項，並穩健提升企業營運。業師提供歸納出Term Sheet 關鍵三大主題：
（1）Term Sheet 關鍵－公司估值
（2）Term Sheet 關鍵－協議過程與重要文件
（3）Term Sheet 關鍵－常見之投資條款
▶ 課程實況：業師透過實務案例說明，解析「Term Sheet 」適合估值法，因應公司各型態適用估值模式。 照片來源：天地人學堂
什麼是投資條件書（Term Sheet ）？投資合約與協議撰擬在正式簽署投資協議前，投資雙方會先簽屬投資意向書做預備，其協議本身無法律約束，僅作為投資過程的行為準則，並確立談判權利與義務，是投資談判中的重要文件。像是投資條件書、認股合約、表決權合約等，建立企業主的掌握權與法律效益。「投資條件書（Term Sheet ）」協助投資企業及新創公司考量未來投資交易的訂定，藉此約定投資者與創業者對公司估值的投資計畫、金額、權利義務等，其中又包含－投資金額、估值、股權比例、清算權、保護性規定、保密等條款，代表著對整個項目的投資意向。當企業確立價值估算與合約擬定後，該如何透過法律條款有效確保雙方群益？你知道公司的價值為何？判斷依據為何？投資人投入的資金該提供多少股權？為何前期估值看重增長潛力而非現值？公司估值有利於瞭解公司本身的價值，確立多項交易的訂價策略，估值面向影響股權結構深遠，因此正確的估值架構不容忽視。以現行購置該項資產所需之支出扣除有形、無形、潛在的耗損餘值，作為該項資產價值的估算方式，稱為「資產法（成本法）」；「市場法」則是將與可比較之參考企業、股權、證劵等權益性資產做評估，加以修正的方式；「收益法」是將公司未來預測的淨收益與淨現金流量，反映公司投資風險的折現率，評估公司價值，故預測的精準度跟折現率皆是影響估算結果的重要關鍵。如何知道投資條件的談判基準？投資條件的重要文件又該如何擬訂？業師帶頜學員深入瞭解，介紹最常見的公司估值方法，依據每種估值方式皆有其立論依據及優缺點，依據學員的公司狀況評估適合的模式。以下為三大黃金估值法：
（1）Term Sheet 估值法一：資產法
（2）Term Sheet 估值法二：市場法
（3）Term Sheet 估值法三：收益法
▶ 課程實況：業師藉由課程深入解析，帶領學員瞭解Term Sheet 常見投資的協議書文件資料。 照片來源：天地人學堂
然而建構投資合約協議暨文件擬定技能，正確的投資架構能精準反映資產實際成本，業師透過全面瞭解權利與義務的設定，彙整出公司的核心價值，這是投資人想要看到的「投資價值」！由於投資條件書（Term Sheet ）不具有法律約束，許多公司簽屬投資條約書後未完成交易是很常見的狀況，具約束力的約定內容以「機密性」、「獨家性」、「法律相關支出費用」為主。課程帶領學員解析各類合約簽屬的注意事項，提升學員對合約與協議內容的敏銳。洞察投資條款與Term Sheet 實際案例全解析，業師將以多起Term Sheet 實際案例分享，協助學員審慎規劃投資操作面向，降低執行可能的風險。由淺入深講授投資前後估值、清算優先權、表決權、保護條款、優先認購權、優先購買權、共售權、強賣權、轉換權、反稀釋條款、贖回權，協助學員確立籌措所需之資源，合理獲取較高的投資報酬率，掌握雙方投資交涉平衡！業師帶領學員深入探究，Term Sheet 三大常見投資的協議書文件資料：
（1）Term Sheet 常見合約：投資條件書
（2）Term Sheet 常見合約：認股合約書
（3）Term Sheet 常見合約：表決權契約
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