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創業經營學:成功開啟與股東對話橋樑-《Term Sheet 投資條款全解析》|TDRwatch

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投資條件怎麼談? 會計師教Term Sheet投資條款解析|天地人學堂
天地人文創|責任編輯:Wing|2019.12.26

Term Sheet
▶ 課程實況:業師帶領學員瞭解,首步從瞭解「Term Sheet 」,建立與投資人雙方第一步成功對話關鍵。      照片來源:天地人學堂
如何估算公司價值?投資條件如何掌握?什麼是投資條件書(Term Sheet )?如何增加投資談判籌碼?企業股權融資的過程分為五個階段-初步接觸、簽定意向書、盡職調查、簽定合約、交割。透過必經五大階段中,為了確保雙方溝通順暢、資訊透明,落實雙方的權利義務,需出具公司估值報告、雙方簽定投資意向書、配合投資方做盡職調查等,並釐清擬定合約及公司章程的各項規範,才能合法合規的落實雙方談妥的條件。(延伸課程:會計師教Term Sheet 投資條款解析)天地人文創旗下天地人學堂規劃設計此課程,聘任邀請鄭惠方業師授課,業師為現任會計師事務所主持會計師;以多年豐富實務經驗將帶領學員們,協助學員提升專業力!以多年扎實的實務經驗由淺入深帶領瞭解完整剖析產業的精隨!業師提供使學員能深入淺出建立投資條款的核心技能,協助學員瞭解公司投資的各類注意事項,並穩健提升企業營運。業師提供歸納出Term Sheet  關鍵三大主題:
(1)Term Sheet 關鍵-公司估值
(2)Term Sheet 關鍵-協議過程與重要文件
(3)Term Sheet 關鍵-常見之投資條款

Term Sheet
▶ 課程實況:業師透過實務案例說明,解析「Term Sheet 」適合估值法,因應公司各型態適用估值模式。    照片來源:天地人學堂
什麼是投資條件書(Term Sheet )?投資合約與協議撰擬在正式簽署投資協議前,投資雙方會先簽屬投資意向書做預備,其協議本身無法律約束,僅作為投資過程的行為準則,並確立談判權利與義務,是投資談判中的重要文件。像是投資條件書、認股合約、表決權合約等,建立企業主的掌握權與法律效益。「投資條件書(Term Sheet )」協助投資企業及新創公司考量未來投資交易的訂定,藉此約定投資者與創業者對公司估值的投資計畫、金額、權利義務等,其中又包含-投資金額、估值、股權比例、清算權、保護性規定、保密等條款,代表著對整個項目的投資意向。當企業確立價值估算與合約擬定後,該如何透過法律條款有效確保雙方群益?你知道公司的價值為何?判斷依據為何?投資人投入的資金該提供多少股權?為何前期估值看重增長潛力而非現值?公司估值有利於瞭解公司本身的價值,確立多項交易的訂價策略,估值面向影響股權結構深遠,因此正確的估值架構不容忽視。以現行購置該項資產所需之支出扣除有形、無形、潛在的耗損餘值,作為該項資產價值的估算方式,稱為「資產法(成本法)」;「市場法」則是將與可比較之參考企業、股權、證劵等權益性資產做評估,加以修正的方式;「收益法」是將公司未來預測的淨收益與淨現金流量,反映公司投資風險的折現率,評估公司價值,故預測的精準度跟折現率皆是影響估算結果的重要關鍵。如何知道投資條件的談判基準?投資條件的重要文件又該如何擬訂?業師帶頜學員深入瞭解,介紹最常見的公司估值方法,依據每種估值方式皆有其立論依據及優缺點,依據學員的公司狀況評估適合的模式。以下為三大黃金估值法:
(1)Term Sheet 估值法一:資產法
(2)Term Sheet 估值法二:市場法
(3)Term Sheet 估值法三:收益法

Term Sheet
▶ 課程實況:業師藉由課程深入解析,帶領學員瞭解Term Sheet  常見投資的協議書文件資料。    照片來源:天地人學堂
然而建構投資合約協議暨文件擬定技能,正確的投資架構能精準反映資產實際成本,業師透過全面瞭解權利與義務的設定,彙整出公司的核心價值,這是投資人想要看到的「投資價值」!由於投資條件書(Term Sheet )不具有法律約束,許多公司簽屬投資條約書後未完成交易是很常見的狀況,具約束力的約定內容以「機密性」、「獨家性」、「法律相關支出費用」為主。課程帶領學員解析各類合約簽屬的注意事項,提升學員對合約與協議內容的敏銳。洞察投資條款與Term Sheet  實際案例全解析,業師將以多起Term Sheet  實際案例分享,協助學員審慎規劃投資操作面向,降低執行可能的風險。由淺入深講授投資前後估值、清算優先權、表決權、保護條款、優先認購權、優先購買權、共售權、強賣權、轉換權、反稀釋條款、贖回權,協助學員確立籌措所需之資源,合理獲取較高的投資報酬率,掌握雙方投資交涉平衡!業師帶領學員深入探究,Term Sheet 三大常見投資的協議書文件資料:
(1)Term Sheet 常見合約:投資條件書
(2)Term Sheet 常見合約:認股合約書
(3)Term Sheet 常見合約:表決權契約

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